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田中精机:中德证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创

发布日期:2021-07-21 06:51   来源:未知   阅读:

  田中精机:中德证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

  中德证券有限责任公司 关于浙江田中精机股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 二〇一五年四月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(下称“《创业板管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目录 第一节 本次证券发行的基本情况......6 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍......6 (一)保荐机构名称......6 (二)中德证券指定保荐代表人情况......6 (三)本次证券发行项目协办人及其他项目组成员......6 二、发行人基本情况......7 三、发行人与本保荐机构的情况说明......7 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见......8 (一)本保荐机构的内部审核程序......8 (二)本保荐机构对田中精机本次证券发行上市的内核意见......9 第二节 本保荐机构承诺......10 第三节 对本次证券发行的推荐意见......11 一、本保荐机构对本次发行的推荐结论......11 二、发行人履行本次发行的决策程序......11 (一)发行人董事会批准本次发行上市......11 (二)发行人股东大会批准本次发行上市......12 三、依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查......13 (一)发行人具备健全且运行良好的组织机构......13 (二)发行人具有持续盈利能力,财务状况良好......14 (三)发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为......14 (四)发行人股本总额不少于三千万元,发行人公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上......................................................................................................15 四、依据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查..............................................................................................................15 (一)发行人符合《创业板管理办法》第十一条的规定......15 (二)发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定......16 (三)发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定......17 (四)发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定......18 (五)发行人符合《创业板管理办法》第十五条的规定......18 (六)发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定......18 (七)发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定......21 (八)发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定......22 (九)发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定......22 (十)发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定......22 (十一)发行人符合《创业板管理办法》第二十一条的规定......23 (十二)发行人符合《创业板管理办法》第二十二条的规定......23 五、发行人符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》规定的相关条件..............................................................................................................................23 六、发行人符合《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》的相关要求..........................................................................................24 七、发行人股东公开发售股份的专项说明......30 (一)公司股东公开发售股份是否符合法律、法规及公司章程的规定,是否履行相关决策或审批程序,所公开发售的股份是否存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况..................................................................................................30 (二)公司股东公开发售股份后公司股权结构是否发生重大变化、实际控制人是否发生变更和对公司治理结构及生产经营产生的具体影响..................................31 八、发行人主要风险说明......32 (一)业绩下滑的风险......32 (二)经营业绩受宏观经济波动影响的风险......32 (三)经营业绩受客户结构及产品结构影响而波动的风险......33 (四)产品、技术替代及技术失密的风险......33 (五)所得税优惠政策变化的风险......33 (六)毛利率下降的风险......34 (七)政策风险......34 九、本保荐机构对发行人的发展前景进行简要评价......35 (一)电子线圈自动化设备行业的发展前景......35 (二)发行人竞争优势......36 (三)本次募集资金投资项目......37 十、保荐机构专项意见......38 中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人专项授权书..........................................................................................40 中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司的成长性专项意见......43一、重要声明..............................................................................................................43 二、发行人的基本情况......44 (一)主营业务、主要产品及设立以来的变化情况......44 (二)主要产品及其用途......44 (三)所处行业......45 (四)行业地位......46 三、保荐机构及保荐代表人对发行人成长性的核查工作......46 (一)实地调研发行人的生产经营活动......46 (二)组织访谈董事、监事、高级管理人员及核心技术人员......47 (三)召开发行人内部讨论会及中介机构协调会......47 (四)审阅各中介机构报告......47 四、报告期发行人的成长性情况......48 (一)经营规模稳步成长、财务状况保持良好......48 (二)营业收入绝大部分来自于自主创新的核心技术产品且其占主营 业务收入比例保持稳定......48 (三)定制化产品收入对主营业务收入的贡献较大......49 (四)核心盈利指标优势突出......49 (五)自主创新与核心技术优势突出......50 五、发行人成长性的动因分析......57 (一)行业品牌优势......57 (二)核心技术与研发优势......57 (三)一体化产品优势......58 (四)生产管理和成本优势......58 (五)营销优势......58 (六)技术创新机制和制度安排......58 六、发行人未来成长性的分析......60 (一)行业发展前景良好......60 (二)国家产业政策支持行业成长......69 (三)把握技术发展趋势促进发行人成长......69 (四)募集资金投资项目对成长性的影响......71 七、中德证券对发行人成长性与自主创新能力的结论性意见......72 第一节 本次证券发行的基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 (一)保荐机构名称 中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“本保荐机构”)。 (二)中德证券指定保荐代表人情况 1、保荐代表人姓名 本保荐机构指定张永毅、罗民担任发行人本次发行的保荐代表人。 2、保荐代表人保荐业务执业情况 张永毅,中德证券投资银行部执行总经理,保荐代表人,毕业于上海财经大学。张永毅先生曾参与和负责过安凯客车非公开发行、2003年上海轨道交通建设债券、山西证券首次公开发行股票等项目。张永毅先生曾先后任职于上海安达信企业咨询有限公司、上海证券交易所以及中国银河证券股份有限公司。张永毅先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。 罗民,中德证券投资银行部执行总经理,保荐代表人,澳大利亚新南威尔士大学金融学硕士。罗民先生曾参与和负责过盐田港配股、中材科技首次公开发行、中信国安非公开发行、中国石油A股首次公开发行、中海集运首次公开发行、首都机场H股配售、首都机场公司债券发行、太极实业配股以及盐田港、晋西车轴、太龙药业等公司股权分置改革等项目。罗民先生曾先后任职于中国银河证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司和瑞银证券有限责任公司。罗民先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。 (三)本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人:刘胜非 刘胜非,中德证券投资银行部副总裁,准保荐代表人,中央财经大学金融学硕士。刘胜非先生曾参与和负责过中国铝业吸收合并包头铝业、海格通信首次公开发行、太极实业配股、中国再保险集团和七星电子改组及上市辅导等项目。刘胜非先生曾任职于中国银河证券股份有限公司。 其他项目组成员:孟宪君、王苒、王禾跃、董进修、黄夏 上述项目组成员均具备证券从业资格,无监管机构处罚记录。 二、发行人基本情况 公司名称(中文):浙江田中精机股份有限公司 公司名称(英文):TanacAutomationCo.,Ltd. 注册资本:5,000万元 法定代表人:钱承林 成立日期:2003年7月9日 整体变更为股份有限公司日期:2011年11月25日 住所:浙江省嘉善县姚庄镇新景路398号 经营范围:生产销售自动化机电设备、自动化系统、自动化机械及电子部件、机械部件、对自产产品提供售后维修服务 信息披露和投资者关系部门:董事会办公室 信息披露和投资者关系负责人:詹劲松 发行股票类型:人民币普通股(A股) 三、发行人与本保荐机构的情况说明 (一)本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; (三)本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员无拥有发行人权益、在发行人任职等情况; (四)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方无相互提供担保或者融资等情况; (五)本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 (一)本保荐机构的内部审核程序 本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成:交易录入与冲突消除、立项委员会审核、客户接纳、质量控制及内核委员会审核。其中交易录入与冲突消除由独立于投资银行部的交易录入团队负责,客户接纳审核由合规部负责,立项委员会由各业务部门有经验的投行人员构成,质量控制主要由业务管理及质量控制部负责,内核委员会在立项委员会成员的基础上增加了合规部主管、法律部主管以及根据项目情况聘请的外部委员。业务管理及质量控制部负责立项委员会和内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程,并经业务管理及质量控制部、合规部、法律部审核以后方可向中国证监会报送材料。 第一阶段:项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行部之立项委员会、合规部、法律部等相关内控部门实施投资银行项目的立项审查,对所有投资银行项目进行事前评估,消除利益冲突,并完成客户接纳程序,保证项目的整体质量,从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段:项目的管理和质量控制阶段 投资银行项目执行过程中,业务管理及质量控制部、投资银行部所属质量控制委员会适时参与项目的进展过程,以便对项目进行事中的管理和控制,进一步保证和提高项目质量。 第三阶段:项目的内核审查阶段 本保荐机构投资银行部实施的项目内核审查制度,是根据中国证监会对保荐机构(主承销商)发行承销业务的内核审查要求而制定的,是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核,以加强项目的质量管理和保荐风险控制,提高本保荐机构的保荐质量和效率,降低发行承销风险。 本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料都经由内核委员会审查通过后,再报送中国证监会审核。 (二)本保荐机构对田中精机本次证券发行上市的内核意见 本保荐机构证券发行内核委员会已核查了浙江田中精机股份有限公司(以下简称“田中精机”或“发行人”或“股份公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料,并于2012年7月2日通过了项目内核申请。本次应参加内核会议的委员人数为7人,实际参加人数为7人,其中有表决权的内核委员7人,达到规定人数。 出席会议的委员认为田中精机已经达到首次公开发行股票并在创业板上市的有关法律法规的要求,该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。经表决,田中精机项目通过内核,表决结果符合中德证券内核会议表决规则,同意推荐田中精机首次公开发行股票并在创业板上市申请材料上报中国证监会。 第二节 本保荐机构承诺 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构就本次证券发行保荐做出如下承诺: 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定; 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理; 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异; 5、本保荐机构指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范; 8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次发行的推荐结论 经过全面的尽职调查和审慎的核查,本保荐机构认为,发行人的本次发行符合《证券法》、《创业板管理办法》等有关规定,在对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的可行性、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行深入分析的基础上,本保荐机构出具了田中精机首次公开发行股票并在创业板上市的保荐意见:“浙江田中精机股份有限公司具有较好的发展前景,内部管理和业务运行规范,已具备首次公开发行A股股票并在创业板上市的基本条件。为此,本保荐机构同意保荐浙江田中精机股份有限公司申请首次公开发行A股股票并在创业板上市。” 二、发行人履行本次发行的决策程序 (一)发行人董事会批准本次发行上市 2012年2月,发行人第一届董事会第四次会议审议并通过了《关于申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》、《关于批准首次公开发行股票募集资金投资项目方案的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后适用的

  的议案》等议案。 2012年3月,发行人第一届董事会第五次会议审议并通过了《关于浙江田中精机股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等议案。 2012年6月,发行人第一届董事会第六次会议根据股东大会授权审议并通过了《浙江田中精机股份有限公司股东未来分红回报规划(2012-2014)》和《关于对首次公开发行股票募集资金投资项目方案进行调整的议案》。 2013年3月,发行人第一届董事会第八次会议审议通过《关于延长2011年 度股东大会审议通过的申请首次公开发行股票并上市的决议的有效期的议案》和《关于延长2011年度股东大会审议通过的授权董事会办理申请首次公开发行及上市相关事宜决议的有效期的议案》。 2014年2月,发行人第一届董事会第十二次会议审议通过《修改

  的议案》、《关于延长2012年度股东大会审议通过的授权董事会办理申请首次公开发行及上市相关事宜决议的有效期的议案》、《关于

  关于分红政策的议案》等议案。 2015年2月,发行人第一届董事会第十五次会议审议通过《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市的决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理申请首次公开发行及上市相关事宜决议有效期的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等议案。 (二)发行人股东大会批准本次发行上市 2012年4月,发行人召开2011年年度股东大会,审议并通过了《关于申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》、《关于批准首次公开发行股票募集资金投资项目方案的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后适用的

  的议案》、《关于浙江田中精机股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等议案。 2013年3月,发行人召开2012年年度股东大会,审议并通过《关于延长2011年度股东大会审议通过的申请首次公开发行股票并上市的决议的有效期的议案》和《关于延长2011年度股东大会审议通过的授权董事会办理申请首次公开发行及上市相关事宜决议的有效期的议案》。 2014年3月,发行人召开2014年第一次临时股东大会,审议并通过《修改

  的议案》、《关于延长2012年度股东大会审议通过的授权董事会办理申请首次公开发行及上市相关事宜决议的有效 期的议案》、《关于

  关于分红政策的议案》等议案。 2015年3月,发行人召开2015年第一次临时股东大会,会议审议通过《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市的决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理申请首次公开发行及上市相关事宜决议有效期的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等议案。 发行人股东大会就首次公开发行A股股票并在创业板上市事宜已形成决议,决议内容符合《创业板管理办法》的要求。发行人已按中国证监会的有关规定制作申请文件,由本保荐机构保荐并向中国证监会申报。 本保荐机构经过审慎核查,认为发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 三、依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查 经审慎核查,本保荐机构认为,发行人本次申请公开发行股票符合《证券法》规定的首次公开发行股票的条件,核查情况如下: (一)发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等公司治理体系,发行人目前有9名董事(包括3名独立董事)、3名监事(包括2名职工代表监事),并根据发行人具体情况设置了职能部门,建立了独立董事、董事会秘书制度,建立健全了各种管理制度并规范运作。《公司章程》对股东大会、董事会、监事会的职责、议事规则和总经理职责等作了具体规定。根据本保荐机构尽职调查、发行人的说明和发行人律师北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“竞天公诚”)出具的《关于浙江田中精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《关于浙江田中精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》、《关于浙江田中精机股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》、《关于浙江田中精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》、《关于浙江田中精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(五)》、《关于浙江田中精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(六)》及《关于浙江田中精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(七)》(以下简称“《法律意见书》”),本保荐机构认为,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第(一)项之规定。 (二)发行人具有持续盈利能力,财务状况良好 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信所”)为发行人出具的标准无保留意见的《审计报告》和本保荐机构审慎核查,发行人2012年、2013年和2014年连续盈利,归属于发行人股东的净利润分别为4,405.23万元、3,083.27万元和2,572.04万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为4,220.79万元、2,860.23万元和2,298.32万元。本保荐机构认为,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第(二)项之规定。 (三)发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为 根据立信所出具的标准无保留意见的《审计报告》、相关主管部门出具的合法经营证明,并经本保荐机构核查,发行人最近三年的财务会计报告无虚假记载。 《审计报告》显示,其所附的申报会计报表符合《企业会计准则》及《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了发行人2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的合并及母公司财务状况,2012年度、2013年度和2014年度合并及母公司的经营成果及现金流量情况,符合《证券法》第十三条第(三)项、第五十条第(四)项之规定。 经发行人确认及对发行人营业执照年检、纳税、环保情况的核查,未发现发行人最近三年内有重大违法行为,符合《证券法》第十三条第(三)项、第五十条第(四)项之规定。 (四)发行人股本总额不少于三千万元,发行人公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上 发行人目前的股本总额为5,000万元,根据发行人2014年第一次临时股东大会决议,本次发行数量合计不超过1,668万股,占发行后总股本的比例不低于25%,其中,公司股东公开发售股份的数量合计不超过900万股。发行人本次拟向社会公众发行的人民币普通股占发行人股份总数的25%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和第(三)项的规定。 四、依据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查 本保荐机构依据《创业板管理办法》相关规定,对发行人是否符合规定的发行条件进行了逐项核查,具体核查意见如下: (一)发行人符合《创业板管理办法》第十一条的规定 1、经核查发行人工商档案资料,发行人前身为田中精机(嘉兴)有限公司(以下简称“田中嘉兴”),成立于2003年7月9日。2011年10月24日,经《浙江省商务厅关于田中精机(嘉兴)有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》(浙商务资函[2011]217号文)批准,田中嘉兴以整体变更方式设立外商投资股份有限公司。根据立信所出具的《审计报告》(信会师报字[2011]第41252号),田中嘉兴以2011年7月31日的经审计的账面净资产122,417,767.51元为基础,按1:0.4084374435的比例折合股份总额50,000,000股。2011年11月24日,立信所对股份公司的注册资本进行审验,并出具了《浙江田中精机股份有限公司(筹)验资报告》(信会师报字[2011]第41298号)。 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,并且持续经营三年以上,符合《创业板管理办法》第十一条第(一)款的规定。 2、发行人2013年度、2014年度实现归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别为2,860.23万元、2,298.32万元,符合最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1,000万元,符合《创业板管理办法》第十一条第(二)款的规定。 3、截至2014年12月31日,发行人归属母公司所有者净资产为19,505.67万元,不少于2,000万元,未分配利润6,149.22万元,不存在未弥补亏损,符合《创业板管理办法》第十一条第(三)款的规定。 4、截至2014年12月31日,发行人注册资本为5,000万股,发行后股本总额不少于3,000万元,符合《创业板管理办法》第十一条第(四)款的规定。 (二)发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定 经查阅发行人的工商资料和主要资产的权属证明,以及自成立以来至今的历次验资报告,发行人的历次出资情况如下: 1、田中嘉兴成立。田中嘉兴设立时注册资本为50万美元,采取分期出资到位的方式进行投资。根据诚洲联合会计师事务所出具的《验资报告》(诚会验字[2003]第348号),截至2003年7月23日,田中嘉兴收到全体股东缴纳的第一期出资7.5万美元全部以货币资金出资。根据诚洲联合会计师事务所出具的《验资报告》(诚会验字[2003]第415号),截至2003年8月15日,田中嘉兴收到全体股东缴纳的第二期出资5万美元全部以货币资金出资,累计实收资本为12.5万美元。根据诚洲联合会计师事务所出具的《验资报告》(诚会验字[2003]第586号),截至2003年11月20日,田中嘉兴收到全体股东缴纳的第三期出资7.5万美元全部以货币资金出资,累计实收资本为20万美元。根据诚洲联合会计师事务所出具的《验资报告》(诚会验字[2004]第461号),截至2004年10月31日,田中嘉兴收到全体股东缴纳的第四期出资14.7万美元全部以实物出资,累计实收资本为34.7万美元。根据诚洲联合会计师事务所出具的《验资报告》(诚会验 字[2007]第271号),截至2007年4月30日,田中嘉兴收到全体股东缴纳的出资15.3万美元全部以货币资金出资,累计实收资本为50万美元。 2、田中嘉兴注册资本增至110万美元。根据浙江万邦会计师事务所有限公司嘉善分所出具的《验资报告》(万善会验字[2008]第442号),截至2008年12月24日,田中嘉兴收到各股东缴纳的货币资金60万美元,累计实收资本为110万美元。 3、田中嘉兴注册资本增加至123.75万美元。2011年7月27日,立信所出具了《验资报告》(信会师杭验(2011)第25号),确认截至当日,田中嘉兴已收到各股东缴纳的出资额123.75万美元,其中新增实收资本13.75万美元均以货币出资。 4、整体变更设立股份公司。立信所为发行人整体变更出具了《浙江田中精机股份有限公司(筹)验资报告》(信会师报字[2011]第41298号),确认截至当日,田中精机(筹)已将田中嘉兴截至2011年7月31日的净资产122,417,767.51元,按1:0.4084374435的比例折合股份总额50,000,000股,每股面值1.00元,净资产大于股本部分72,417,767.51元计入资本公积。 本保荐机构认为,发行人的注册资本已足额缴纳。本保荐机构通过查阅发行人主要资产权属证明、资产清单,确认发行人主要资产不存在重大权属纠纷,符合《创业板管理办法》第十二条的规定。 (三)发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定 通过访谈发行人董事、高级管理人员,查阅分析发行人的财务报告和审计报告,本保荐机构确认发行人主要经营一种业务,即为基础电子元件商及其下游厂商提供生产电子线圈所需的成套数控自动化设备及相关零部件,主营业务突出,其中2012年度、2013年度和2014年度主营业务收入分别为17,744.80万元、15,269.10万元和12,223.78万元,占发行人营业收入的比例分别为99.87%、99.68%和99.41%。通过查阅发行人的《公司章程》、《企业法人营业执照》、 发行人所属行业的相关法律法规和国家产业政策、环保部门出具的相关证明文件,并实地查看发行人的生产经营场所,本保荐机构确认发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《创业板管理办法》第十三条的规定。 (四)发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定 发行人主营业务是为基础电子元件商及其下游厂商提供生产电子线圈所需的成套数控自动化设备及相关零部件。本保荐机构经检查发行人的营业执照、销售记录后认为,发行人自成立以来,主营业务未发生变化。 通过核查发行人《公司章程》、公司实际控制人竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成签署的《一致行动协议》、历次董事会会议和股东会/股东大会会议决议及相关记录文件、历次工商变更登记资料、以及发行人的确认和本保荐机构的适当核查,发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《创业板管理办法》第十四条的规定。 (五)发行人符合《创业板管理办法》第十五条的规定 通过核查发行人工商登记档案、股权转让协议、增资协议、验资报告等股权演变资料,本保荐机构确认发行人股权清晰,控股股东和实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《创业板管理办法》第十五条的规定。 (六)发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定 1、发行人独立性 经本保荐机构审慎核查,包括但不限于对发行人主要经营性资产和主要经营办公场所调查,与相关人员访谈,查看相关协议、机构设置、财务管理制度及劳动合同等核查方式,同时结合《审计报告》和《法律意见书》,本保荐机构确认发行人资产完整,业务、人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,具体说明如下: (1)资产独立情况 发行人独立完整地拥有生产经营所需的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权。发行人的资产独立完整,与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产权界定清楚、划分明确。 (2)人员独立情况 发行人的生产经营和行政管理完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人员工与发行人签订了劳动合同,员工工资单独造册,单独发放,不存在在股东单位工作或从股东单位领取报酬的情形。发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系,设立了人事管理部门,独立履行人事职责。 发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员和其他核心人员均专职在发行人及其下属公司工作并领取薪酬。发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生,履行了合法的程序,不存在控股股东、实际控制人利用其控股地位干预发行人股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。 (3)财务独立情况 发行人设立了独立的财务会计部门,配备了独立的财务人员,建立了独立的会计核算体系、财务会计管理制度和会计政策,所有财务人员均未在关联单位兼职。发行人按照《公司章程》规定独立进行财务决策,建立独立的财会账簿,独立对外签订合同。发行人在银行单独开立账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人货币资金或其他资产的情形。公司目前持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局核发的《税务登记证》,依法独立进行纳税申报并缴纳税款。 (4)机构独立情况 发行人按照法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会及其下属审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展及投资委员会等专门委员会,以 及监事会、经营管理层等权力决策、监督及经营管理机构,明确了职权范围,建立了规范有效的法人治理结构。发行人内部经营管理机构健全,有权独立决定业务和职能部门的设置,并独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。 (5)业务独立情况 发行人及下属子公司目前的主要业务是为基础电子元件商及其下游厂商提供生产电子线圈所需成套数控自动化设备及相关零部件。发行人拥有独立的供应、生产、销售系统,独立自主地开展业务,拥有独立的经营决策权和决策实施权,业务体系完整独立,具备面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争,也不存在显失公平的关联交易。 发行人依法独立从事经营范围内的业务,不因与关联方之间存在关联关系而使经营的完整性、独立性受到不利影响。 2、同业竞争 截至本发行保荐书出具日,本保荐机构确认发行人与实际控制人不存在同业竞争。为避免与发行人之间的同业竞争,公司控股股东及实际控制人竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成已出具《避免同业竞争承诺函》,做出了如下承诺:“1、截至本承诺函签署之日,本人未以任何方式直接或间接从事与田中精机相竞争的业务,亦未直接或间接控制其他与田中精机业务相竞争的企业; 2、在田中精机依法存续期间且本人仍然为田中精机的控股股东及实际控制人的情况下,本人承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与田中精机的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务,以避免与田中精机构成同业竞争; 3、在田中精机依法存续期间且本人仍然为田中精机的控股股东及实际控制人的情况下,若因本人所从事的业务与田中精机的业务发生重合而可能构成同业竞争,则田中精机有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权,以避免与田中精机的业务构成同业竞争; 4、本人对上述承诺内容的真实性、完整性负责,并愿意对违反上述承诺而给田中精机造成的经济损失承担赔偿责任。” 3、关联交易 报告期内,发行人的经常性关联交易主要为支付关键管理人员薪酬。发行人已于报告期之前完成与TNK之间的股权重组、对田中马来西亚的股权收购及知识产权转让,并通过下属子公司田中日本开展在日本地区的业务。 综上所述,本保荐机构认为,截至本发行保荐书出具日,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易,符合《创业板管理办法》第十六条的规定。 (七)发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》及本保荐机构对发行人设立以来历次董事会、监事会、股东大会的核查,发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有9名董事,其中3名为独立董事;董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展及投资委员会四个专门委员会,并制订了相应的议事规则,明确了权责和决策程序,发行人董事会专门委员会在报告期内运行情况良好。 发行人设3名监事,其中1名是由股东代表选任的监事,2名是由职工代表大会选任的监事。根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人律师出具的《法律意见书》,发行人设立以来,股东大会、董事会、监事会能够依法召开,规范运作;股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行;重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 根据发行人《公司章程(草案)》的规定,发行人建立健全了股东网络投票和累积投票制度;为保障投资者的知情权,发行人根据相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》;根据发行人《公司章程(草案)》的规定,发行人实行持续、稳定的利润分配政策,在重视对投资者的合理投资回报基础上,兼顾公司的可持续发展。 综上所述,本保荐机构认为,截至本发行保荐书出具日,发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。发行人建立健全了股东投票计票制度,建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利,符合《创业板管理办法》第十七条的规定。 (八)发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定 本保荐机构根据立信所出具的标准无保留意见的《审计报告》,并通过对发行人的财务制度、财务报表、业务凭证等核查,确认发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《创业板管理办法》第十八条的规定。 (九)发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定 本保荐机构根据立信所出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》和发行人内部审计制度,对发行人内部控制流程和运行效果进行了审慎核查,确认发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制,符合《创业板管理办法》第十九条的规定。 (十)发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定 经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明,本保荐机构认为,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的,符合《创业板管理办法》第二十条的规定。 (十一)发行人符合《创业板管理办法》第二十一条的规定 通过取得发行人及其控股股东、实际控制人竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成出具的相关承诺,获取相关部门出具的证明文件,本保荐机构确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。 (十二)发行人符合《创业板管理办法》第二十二条的规定 根据发行人2011年年度股东大会及2014年第一次临时股东大会关于本次公开发行与上市的有关决议,发行人本次发行股票募集资金拟主要投资于年产1,000个标准套电子线圈自动化生产设备项目,为发行人的主营业务,具有明确的用途。通过核查分析发行人采购、销售和服务等相关经营资料及财务信息,取得并分析发行人募集资金投资项目可行性分析报告,本保荐机构确认发行人募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应,符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。 五、发行人符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》规定的相关条件 1、发行人主要从事为基础电子元件商及其下游厂商提供生产电子线圈所需的成套数控自动化设备及相关零部件的设计、生产及销售,主导产品为数控自动化绕线设备。发行人的生产经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》、《外商投资产业指导目录(2011年修订)》有关投资产业政策的要求,符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》(以下简称“《若干意见》”)第二条第(一) 款和第(二)款第2项的规定。 2、发行人及前身田中嘉兴已经通过了历年外商投资企业联合年检,符合《若干意见》第二条第(二)款第1项的规定。 3、根据发行人本次发行并上市的董事会、股东大会决议,发行人本次拟发行数量合计不超过1,668万股,占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行完毕后,外资股东所持股份占发行后总股本的比例不低于10%,符合《若干意见》第二条第(二)款第3项的规定。 4、对照《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录(2011年修订)》的相关条款,发行人所从事的行业属于国家鼓励外商投资的行业,相关法律、法规对中方的持股比例没有特殊规定,发行人目前的股本结构符合国家产业政策的要求,符合《若干意见》第二条第(二)款第4项的规定。 5、发行人符合《若干意见》第二条第(二)款第5项“符合发行上市股票有关法规要求的其他条件”的规定。 六、发行人符合《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》的相关要求 1、保荐机构根据专项检查通知要求,对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)进行逐项核查,具体核查意见如下: (1)公司财务报告相关内部控制制度的建立和执行情况 通过查阅发行人治理结构、三会运作文件、审计委员会议事规则等相关文件,访谈审计委员会负责人及内审部负责人,核查发行人的财务核算体系及销售、采购、资金循环内控体系,本保荐机构认为,发行人制定并实施了较为有效的企业内控制度,发行人各内控制度完整、合理、有效,能够保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率和效果。 (2)公司财务信息披露是否真实、准确、完整的反映公司经营情况 通过取得公司经审计的近三年及一期财务报表、明细表等财务资料,就公司经营情况和财务状况等方面对总经理钱承林、财务总监詹劲松进行了访谈,对财务数据之间的勾稽关系进行了核查,并对报告期内相关财务数据和财务指标的变化进行分析,本保荐机构认为,发行人财务信息与非财务信息能够相互印证,发行人提供的财务信息线)公司报告期内盈利增长情况和异常交易情况 通过取得报告期内发行人营业收入、成本、费用相关财务资料,对发行人报告期内的营业收入、毛利及净利润的增长及波动情况进行了详细核查,对营业收入进行了分产品、分地区的分析,并对报告期内主要客户进行了实地访谈,对营业成本、期间费用的构成和变化情况进行了分析,对现金流量及净利润的差异原因进行了分析,对报告期内不具有实物形态的交易进行了核查,本保荐机构认为,发行人报告期内不存在毛利或净利润增长幅度明显高于营业收入增长幅度的情形,发行人盈利增长真实、合理;报告期内发行人不存在异常交易的情形。 (4)关联方关系及其交易 通过核查发行人实际控制人及其控制的企业之间的关联关系,发行人与客户、供应商之间关联关系,发行人实际控制人、高级管理人员密切的家庭成员与发行人的客户、供应商(含外协厂商)之间关联关系,关联方注销及非关联化情况,以及关联交易情况进行核查,本保荐机构认为,发行人已按照《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规的规定,充分披露了关联方关系及关联交易。 (5)公司的收入确认和毛利率变动情况 通过取得发行人执行的会计政策、主营业务收入明细表、主营业务成本明细表、毛利率统计分析表等财务资料,对发行人产品毛利率变动情况进行详细的定 性与定量分析,并结合发行人的实际经营情况,分产品进行了毛利率分析,并与其他可比上市公司进行了对比分析,本保荐机构认为,发行人收入确认真实,符合企业会计准则规定,产品毛利率波动合理,与其市场地位、产品结构及行业发展趋势相符合。 (6)公司主要客户及供应商 通过对发行人主要客户和供应商进行走访,并对报告期内发行人与主要客户和供应商的交易情况进行核查,本保荐机构认为,发行人与主要客户及供应商之间交易真实、合理,未发现发行人与客户及供应商之间存在私下利益交换的情形。 (7)公司存货情况 通过取得存货明细及原材料余额明细,核查发行人的存货盘点制度、余额构成及变动情况,对存货进行分析性复核,对存货跌价准备是否计提充分进行分析,本保荐机构认为,发行人已建立了完善的存货盘点制度,存货真实,结构合理,与生产经营特点相适应,存货跌价准备计提充分。 (8)公司的现金收付交易 通过查阅发行人现金收付相关的内部控制制度文件,了解公司的授权批准程序,取得报告期内发行人的现金日记账,对现金日记账的对应科目、摘要进行分析,并对大额现金的收支情况进行凭证抽查测试,本保荐机构认为,发行人现金收支管理制度设计合理、执行有效,不存在大额现金交易。 (9)相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度,防范利润操纵 通过核查,发行人未变更会计政策及会计估计,不存在利用会计政策和会计估计变更影响利润的情形;通过对发行人放宽付款条件促进短期销售增长情况、延期付款增加现金流情况、是否存在推迟广告投入减少销售费用情况、是否存在短期降低员工工资情况、是否存在引进临时客户情况等进行核查,本保荐机构认为,发行人不存在利用会计政策和会计估计变更影响利润,不存在人为改变正常经营活动,从而达到粉饰业绩的情况。 2、保荐机构根据专项检查通知要求,对照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)进行逐项核查,具体核查意见如下: (1)以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易(例如,支付往来款项、购买原材料等)将大额资金转出,再将上述资金设法转入发行人客户,最终以销售交易的方式将资金转回。 通过核查发行人大额资金流入流出情况、往来款项情况、报告期内主要客户及供应商的情况,本保荐机构认为,发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。 (2)发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下,与客户串通,通过期末集中发货提前确认收入,或放宽信用政策,以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下,加大经销商或加盟商铺货数量,提前确认收入等。 通过核查发行人的关联方,访谈发行人副总经理和财务总监,核查发行人的销售业务模式、收款模式、收入确认政策,核查客户及供应商,核查直销模式下的发行人报告期内是否存在与客户串通,通过期末集中发货提前确认收入的情形,本保荐机构认为,发行人不存在报告期内与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。 (3)关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。 通过核查关联方是否存在替发行人承担成本、费用的情形,并核查关联交易的公允性,本保荐机构认为,发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。 (4)保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。 根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律、法规的规定,通过核查保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业与发行人的交易情况,保荐机构认为,不存在保荐机构及其关联方、PE机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。 (5)利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润。 通过核查主要原材料采购价格变动情况,原材料采购价格与市场价格对比分析,原材料耗用情况测试,以及实地走访供应商,本保荐机构认为,报告期内发行人不存在利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本虚构利润的情形。 (6)采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。 通过访谈公司管理人员,查阅主要客户与供应商的合同、支付凭证等文件,核查发行人网站的模块设置,本保荐机构认为,发行人报告期内不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长的情况。 (7)将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。 通过核查发行人制造费用,核查发行人生产成本中的人工工资是否存在销售、管理人员工资,核查报告期存货、在建工程等资产项目的归集和分配,本保荐机构认为,发行人报告期内不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、 在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。 (8)压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩。 通过核查发行人各专业人员平均薪酬水平,员工薪酬的核算方法及公司执行情况,并与公司注册地浙江嘉兴地区平均工资进行对比,本保荐机构认为,发行人职工薪酬核算符合相关规定,薪酬水平高于所在地平均工资水平,符合企业经营情况,不存在压低薪酬水平以操纵利润的行为。 (9)推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加利润,粉饰报表。 通过核查发行人销售费用、管理费用、财务费用等各项期间费用及其占营业收入比例情况,取得发行人各项期间费用明细表,对各项期间费用进行完整性核查、对各项期间费用进行与生产经营特点匹配的分析,本保荐机构认为,发行人对销售费用、管理费用及财务费用等期间费用的核算完整,不存在推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间以增加利润,粉饰报表的情形。 (10)期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。 通过核查发行人报告期内应收账款坏账计提政策,与同行业上市公司进行对比分析,对计提坏账准备进行测试;核查发行人报告期内存货跌价准备计提情况,对计提存货跌价准备进行测试,本保荐机构认为,发行人期末对坏账准备、存货跌价准备计提充分,不存在估计不足的情形。 (11)推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,延迟固定资产开始计提折旧时间。 通过核查发行人报告期在建工程明细,在建工程转入无形资产及固定资产时点,在建工程转入无形资产后摊销情况,报告期内发行人外购大额固定资产的情况,本保荐机构认为,发行人报告期内不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。 (12)其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 通过核查发行人资产负债表日后产品及原材料价格的变动情况,以及发行人申报期内最后一年收入、利润变化情况,本保荐机构认为,发行人不存在主要产品市场价格在资产负债表日后期间出现较大幅度下跌或主要原材料价格出现较大幅度上升的情况,未发现申报期内最后一年收入、利润增长较大的情形。 七、发行人股东公开发售股份的专项说明 (一)公司股东公开发售股份是否符合法律、法规及公司章程的规定,是否履行相关决策或审批程序,所公开发售的股份是否存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况 1、公司股东公开发售股份情况 本次发行前公司总股本为5,000万股,本次发行数量不超过1,668万股,其中公司股东公开发售不超过900万股(以下简称“老股转让”),且老股转让数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,本次发行数量不低于发行后总股本的25%。 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等有关法规,满足老股转让条件的股东为竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成,本次发行前,共持有发行人4,310.50万股股份,持股时间在36个月以上,根据其转让意向,老股转让数量上限为900万股,转让价格与新股发行价格相同。老股转让后,公司实际控制人不发生变更。老股转让所得资金归转让老股的股东即竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成所有而不归公司所有。 2、公司股东公开发售股份履行的相关决策程序 (1)发行人董事会批准本次公司股东公开发售股份的相关决策程序 2014年2月,发行人第一届董事会第十二次会议审议通过《修改

  的议案》,确定了公司股东公开发售股份的原 则、调整机制和上市费用(包括承销及保荐费用、审计费用、律师费用和发行手续费用)的分摊原则等。 (2)发行人股东大会批准本次公司股东公开发售股份的相关决策程序 2014年3月,发行人召开2014年第一次临时股东大会,审议并通过《修改

  的议案》。 3、公司股东公开发售股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况 根据公司股东竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成出具的说明并审慎核查,该等股东所公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况。 经核查,本保荐机构认为:公司股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定,履行了相关决策程序,所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况。 (二)公司股东公开发售股份后公司股权结构是否发生重大变化、实际控制人是否发生变更和对公司治理结构及生产经营产生的具体影响 按实际控制人竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成合计公开发售股份的上限900万股测算,本次发行完成后:发行人实际控制人竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成合计持股比例由86.21%下降到59.13%,仍为发行人控股股东和实际控制人,发行人实际控制人未发生变更。 本次发行前,发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会,选举了独立董事、职工代表监事,聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员,具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度,有稳定的管理层及较高的管理水平,具备健全且运行良好的组织机构。 本次发行后,实际控制人控制的股权比例下降有利于一定程度上降低控股权集中的风险,公司股东公开发售股份没有对发行人的法人治理结构及生产经营产生重大不利影响。 经核查,本保荐机构认为:公司股东公开发售股份后公司实际控制人未发生变更,本次发行前发行人已形成健全有效的法人治理结构,公司股东公开发售股份没有对发行人的法人治理结构及生产经营产生重大不利影响。 八、发行人主要风险说明 (一)业绩下滑的风险 2012年、2013年和2014年,本公司分别实现营业收入17,767.93万元、15,317.88万元和12,296.41万元,实现归属于母公司普通股股东的净利润分别为4,405.23万元、3,083.27万元和2,572.04万元。受宏观经济增速放缓的影响,公司所处行业下游需求有所下降,报告期内公司营业收入及利润水平有所下滑。如下游行业设备采购需求继续下降,而本公司又未能通过开发新产品及新客户来拓展业务空间,则本公司可能存在业绩继续下滑的风险。 (二)经营业绩受宏观经济波动影响的风险 发行人的主营业务是为基础电子元件商及其下游厂商电子线圈的生产提供成套数控自动化设备及相关零部件,公司业务拓展与电子元件产品制造业的发展具有较强联动性。电子元件行业作为电子信息产业的基础,长期来看具有良好的发展空间,特别是在中国及新兴市场地区。根据电子元件协会发布的《中国电子元件“十二五”规划》,到2015年,中国电子元件行业销售收入总额将达到1.88万亿元,预计将占到中国电子信息产业收入的20%。但同时,电子行业具有受宏观经济影响较大的特点。近年来,全球宏观经济总体波动较大,导致电子元件厂商的资本开支及对相关生产设备的采购需求亦出现了较大幅度的波动。 鉴于电子元件制造行业自身的经营状况和扩产计划易受宏观经济周期波动的影响,如果未来外部宏观经济景气度出现大幅波动,有可能对电子线圈设备行 业需求带来不利影响,进而影响公司的盈利能力。 (三)经营业绩受客户结构及产品结构影响而波动的风险 公司下游客户主要包括美国库柏工业集团(COOPER)、伟创力集团(Flextronics)、TDK-爱普科斯公司(TDK-EPC)、日本电产集团(Nidec)等全球大型电子元件制造商。该等客户往往根据其终端客户的订单情况制定扩产及设备采购计划,一般情况下,终端市场景气度,特别是重要新产品的发布构成其产能扩张及新增设备采购规模变化的主要驱动力,而该等主要客户的订单变化将导致发行人业绩出现波动。 另一方面,为满足下游客户自动化、一体化的需求,发行人在标准机的基础上,进一步向定制化程度较高的非标准机、特殊机业务延伸。由于非标准机和特殊机的研发、设计及生产周期较长,该等设备业务占总体业务规模的比例高低以及同种非标准机及特殊机订单的批量规模大小均可能使发行人业绩出现季度及年度之间的波动。 (四)产品、技术替代及技术失密的风险 发行人所处行业为技术密集型行业,技术水平的高低直接影响公司的竞争能力。随着电子线圈等产品的精细度不断提高,下游客户需求升级换代的步伐不断加快,越来越多的先进技术被广泛运用,若公司不能及时根据市场变化进一步提升技术水平、开发出符合市场需要的产品,则公司现有的产品和技术存在被替代的风险。此外,如果公司技术人员大面积流失或因为其他原因导致公司的核心技术出现泄露,亦将对公司经营造成不利影响。 (五)所得税优惠政策变化的风险 报告期内,发行人所享受的所得税税收优惠主要为高新技术企业税收优惠。 按照《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号)、《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362号)及《关于认定杭州衡泰软件有限公司等282家企业为2009年第三批高新技术企业的通知》(浙科发高[2009]276号), 认定公司为高新技术企业,批准发行人2009年至2011年享受企业所得税15%的优惠税率。2012年12月27日,按照浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局出具的《关于杭州大光明通信系统集成有限公司等735家企业通过高新技术企业复审的通知》,批准发行人通过高新技术企业复审,资格有效期3年,企业所得税优惠期为2012年1月1日至2014年12月31日。据此,发行人2012年、2013年和2014年适用的企业所得税税率均为15%;2012年、2013年和2014年发行人享受的所得税税收优惠分别为419.77万元、379.12万元和273.27万元,占当期归属于母公司普通股股东净利润的比重分别为9.53%、12.30%和10.62%。 如果相关所得税优惠政策发生调整,公司将面临所得税政策变化的风险,进而影响公司实现的净利润。 (六)毛利率下降的风险 2012年、2013年和2014年,公司主营业务毛利率分别为54.31%、48.84%和53.94%。在市场竞争日趋激烈的情况下,公司可能会灵活考虑定价策略,导致毛利率水平会有所降低。此外,如果公司无法维持并加强技术创新能力以巩固目前的核心竞争优势,或市场进入者增长过快导致投标竞争加剧,也将促使公司产品毛利率存在下降风险。 (七)政策风险 出口业务是公司整体业务的重要组成部分。2012年、2013年和2014年,公司出口业务收入分别为1,613.30万元、1,960.89万元和2,105.92万元,占公司主营业务收入的比例分别为9.09%、12.84%和17.23%。另一方面,2012年、2013年和2014年,公司对具有日本国背景的客户的销售收入分别为4,889.25万元、5,089.36万元和7,534.37万元,占公司主营业务收入的比例分别为27.55%、33.33%和61.64%,该等客户主要为在中国境内及马来西亚、越南等地区的日资企业。 尽管出口及向日本国背景公司销售规模较大符合公司大型跨国企业客户较多的业务特点,也符合目前国际主要的大型电子元器件制造厂商中日本企业较多 的行业特征,但如果相关国家和地区的政策发生不利变化,可能给发行人的业务造成不利影响。 九、本保荐机构对发行人的发展前景进行简要评价 (一)电子线圈自动化设备行业的发展前景 作为需求导向型行业,电子线圈自动化生产成套设备的市场需求与下游行业发展状况呈明显的正相关趋势。长期来看,全球电子信息产业发展前景广阔,世界各大IT企业持续推进并购重组战略,整合优势资源,实施多元化发展策略,不断增强产业链,提升核心竞争力。同时,层出不穷的新产品、新应用领域也是拉动电子行业持续成长的核心力量,经历金融危机后,各电子厂商也加快了新产品的开发、新应用领域的探索。通过新产品、新应用领域的开发,其可以引导消费者的购买习惯,刺激消费者的购买欲望,一定程度上也能加快电子产品的更替周期,促进行业整体规模扩大。受新技术、新产品及新应用的拉动,以智能手机、平板电脑、电子书、平板电视为代表的消费电子产品成为行业发展的重要推动力。 消费电子产品进入高速发展期,带动了上游相关元器件产品销量增长。近年来,随着全球电子元器件产业向中国转移,中国市场的持续增长对电子元件专用设备制造业的发展起到了至关重要的拉动作用。《中国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出,将加快转变经济发展方式和调整经济结构,到2015、2020年,电子信息产业等战略性新兴产业增加值占中国生产总值比重力争达到8%、15%左右。因此,作为电子信息产业发展重要基础的电子元器件及其专用设备制造业将获得较大的发展空间。 随着电子产品的日益发展,其中所用到的基础元器件体积越来越小、品质要求越来越高、产量越来越大,传统的手工制造、半机械化、单机自动化的生产模式已经越来越不适合生产需要,大规模的工业自动化迫在眉睫,随着全球电子产业转移、中国电子产品消费升级,以及人工成本上涨、劳动力资源紧缺,客观上将促进中国电子元器件的产业升级,国产基础元器件及配套装备逐步替代进口将是一个持续的趋势。受益于该趋势,技术领先并且能为市场提供高性价比产品的企业将获得长期的成长性和较好的市场空间。 (二)发行人竞争优势 1、行业品牌优势 发行人凭借雄厚的技术实力、先进的生产工艺、卓越的产品品质、优质的一体化服务和持续的创新能力,在电子线圈生产设备制造领域积累了较好的品牌美誉度,具有突出的行业品牌优势。经过多年经营,公司与下游客户建立了长期、稳定的合作关系,目前与发行人合作的客户包括伟创力集团(Flextronics)、美国库柏工业集团(COOPER,该公司已被美国伊顿公司收购)、TDK-爱普科斯公司(TDK-EPC)、日本电产集团(Nidec)、后藤电子株式会社(GOTO)等全球知名企业在内的优质客户。 2、核心技术与研发优势 发行人拥有完善的自主研发体系,始终把自主创新和技术研发放在首位,积极进行自主创新并引进境内外高端技术人才,在自主研发的基础上,注重以市场需求为导向,产研结合。经过多年应用和研究,公司已将微电脑控制技术成功应用于数控自动化绕线设备及其周边领域,并在不断的创新开发过程中掌握了在电子线圈生产设备中应用机电一体化技术的能力,在同行业中处于领先水平。公司自主研发的控制技术通过编码实现对设备动作的控制,拥有可视化窗口,可实现多控制器协调控制,并通过指令控制伺服马达,完成绕线自动控制领域中各种复杂工艺的操作,是全球绕线设备行业先进的控制系统之一。 同时,公司在过程控制、张力控制、速度控制以及材料控制方面也积累了丰富的经验,先后完成了磁阻尼无摩擦张力技术、伺服张力技术、压轮式/夹持式自动贴绝缘胶带技术等多项配套非专利技术,各项综合技术指标处于国际先进水平;专利技术方面,截至本发行保荐书出具日,公司拥有专利104项。此外,公司承担的“MSC5612数控全自动绕线机”和“RSC全自动焊锡机”项目,获得了科技部火炬高技术产业开发中心颁发的“国家火炬计划项目证书”。 3、一体化产品优势 凭借多年积累的行业经验和系统设计优势,发行人积极拓展产品线,根据客户特定需求,为其提供了一体化的产品和服务解决方案。在原有标准机基础上, 目前发行人已完成向绕线前后工序设备、以及满足客户特定需求的非标准机和特殊机设备的延伸,实现包括上料、绕线、传送、焊锡、插端子、包胶和检测等主要功能在内全部工序的自动化和一体化,以便更好的满足客户差异化、精细化及自动化的需求。 4、生产管理和成本优势 公司建立了以成本控制为核心的生产管理模式,注重现场管理和全面质量控制,通过改善生产流程、积极引进先进加工设备、改进生产组织形式等方式提高生产效率,使人力(Manpower)、方法(Method)、材料(Material)、设备(Machine)、管理(Management)达到较好的搭配效果。凭借较低的本地化人力资源成本和部分零部件自制的优势,公司取得了一定的成本优势。 5、营销优势 公司坚持“以技术为源,以质量为翼,以客户为本”的经营理念并将其始终贯彻于经营活动之中,拥有较为稳定的优质客户群。同时,公司拥有一批具备丰富项目经验、深厚专业功底、优秀市场开拓能力及客户关系维护能力的营销人员,其中核心人员拥有15年以上的营销经验。该团队能准确的判断、挖掘客户需求,并将需求准确的传递给研发团队,确保研发、营销工作有效衔接,最大限度的实现客户的定制化需求。经过多年的市场开拓,公司产品已经基本覆盖中国境内以及马来西亚、印度及越南等新兴海外市场。 (三)本次募集资金投资项目 根据公司实际经营情况,结合公司的发展战略和发展目标,发行人本次发行募集资金使用计划如下表: 总投资额 计划用募集资 序号 募集资金使用项目 (万元) 金投入(万元) 1 年产1,000个标准套电子线圈自动化生产设备项目 18,729.91 18,729.91 2 其他与主营业务相关的营运资金 - - 本次募集资金到位前,发行人将根据项目的实际进度,通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项。募集资金到位后,将用募集资金置换先期已投入款项及支付项目剩余款项。本次发行实际募集资金不足完成上述项目的部分由公司自筹 资金解决。 十、保荐机构专项意见 本保荐机构认为,浙江田中精机股份有限公司具有较好的发展前景,内部管理和业务运行规范,已具备首次公开发行A股股票并在创业板上市的基本条件。 为此,本保荐机构同意保荐浙江田中精机股份有限公司申请首次公开发行A股股票并在创业板上市。 附件一:保荐代表人专项授权书 附件二:中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司的成长性专项意见 (此页无正文,为《中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页) 项目协办人: 刘胜非 保荐代表人: 张永毅 罗民 内核负责人或授权代表: 崔学良 保荐业务负责人或授权代表: 崔学良 法定代表人或授权代表: 侯巍 中德证券有限责任公司 年月日 中德证券有限责任公司关于 浙江田中精机股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会: 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定,中德证券有限责任公司(以下简称“发行人”、“本保荐机构”)作为浙江田中精机股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐机构,授权张永毅、罗民担任保荐代表人,具体负责该公司本次发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。 本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果发行人在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责浙江田中精机股份有限公司的保荐工作,本授权书即行废止。 根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》(证监会公告[2012]4号),截至本专项授权出具日,张永毅、罗民两位签字保荐代表人已申报的在审企业情况如下: 主板(含中小企业板) 创业板在审企业情况 在审企业情况 张永毅 无 无 罗民 无 无 截至本专项授权书出具日,张永毅无其他申报的在审企业,本项目不属于“双签”的情况。该保荐代表人最近3年没有被中国证监会采取过监管措施、没有受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。 截至本专项授权书出具日,罗民无其他申报的在审企业,本项目不属于“双签”的情况。该保荐代表人最近3年没有被中国证监会采取过监管措施、没有受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。 上述两位签字保荐代表人被授权的相关情况均符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关规定。 特此授权。 (本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人专项授权书》之签章页) 法定代表人或授权代表: 侯巍 保荐代表人: 张永毅 罗民 中德证券有限责任公司 年月日 中德证券有限责任公司关于 浙江田中精机股份有限公司的成长性专项意见 中国证券监督管理委员会: 浙江田中精机股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“田中精机”)拟申请首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”),中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“本保荐机构”)为本次发行的保荐机构和主承销商。本保荐机构根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规的要求,本着勤勉尽责和诚实信用的原则,对发行人的成长性与自主创新能力进行了专项核查,认为发行人所处行业前景广阔,核心竞争优势和自主创新能力突出,具有较高的成长性,且该成长性在未来具有可持续的基础。现将田中精机的成长性情况及本保荐机构的专项意见说明如下: 一、重要声明 本专项核查意见系本保荐机构以充分尽职调查为基础对发行人的自主创新能力和成长性做出的独立判断,其结论并非对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 发行人的经营发展面临诸多风险因素。本保荐机构特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本次发行所披露的《浙江田中精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《关于浙江田中精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》、《浙江田中精机股份有限公司审计报告及财务报表》等全部有关文件,并对招股说明书中披露的重大事项提示和风险因素予以重点关注。 发行人股票依法发行并上市后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风 险,由投资者自行负责。 本专项意见中如无特别说明,相关用语具有与《浙江田中精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(申报稿)中相同的含义。 二、发行人的基本情况 (一)主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 发行人主营业务是为基础电子元件商及其下游厂商提供生产电子线圈所需的成套数控自动化设备及相关零部件,公司提供包括数控自动化生产设备的设计、生产、安装、检测、香港六马会开奖结果今天售后服务在内的一体化解决方案。 发行人的主要产品为数控自动化绕线设备,该产品具有精密、高效、柔性、复合、集成等诸多特点,公司主要产品已经成为电子线圈生产设备制造领域的主流产品。自设立以来,发行人一直专注于数控自动化绕线设备的生产,主营业务和主要产品均未发生过重大变化。 (二)主要产品及其用途 发行人主要从事数控自动化电子线圈生产设备的研发、生产和销售。公司产品主要提供给下游电子元器件厂商使用,该等厂商制造的电子元件成品最终应用于消费电子、电脑、通讯、汽车电子等领域。公司所生产的数控自动化电子线圈生产设备包括数控自动化绕线机标准机、数控自动化绕线机非标准机、数控自动化特殊设备和数控设备零部件四类产品。 数控自动化绕线机标准机产品的设计、生产工艺和流程较为固定,主要实现基本的绕线功能,用于生产标准化的电子线圈。数控自动化绕线机非标准机根据客户的需求设计、研发,产品为定制化的包含绕线及相关功能的一体化设备。数控自动化特殊设备为不包含绕线功能的其他功能机型,可用于剥皮、焊接、检测、装配等电子线圈的其他生产过。